与顾长卫的首映时代“无缘”长城影视两年收购路折戟

　　张晓晖

　　2018年9月7日，长城影视股份有限公司（002071.SZ，下称“长城影视”）董事会宣布，公司不再继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　也就是说，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的北京首映时代文化传媒有限责任公司（下称“首映时代”）87.50%股权的事儿黄了。顾长卫是跟冯小刚同一代的中国导演，其妻蒋雯丽为知名演员，两人持有首映时代38.5%的股权。

　　从定增收购，到定增及支付现金相结合，酝酿了两年多的收购事项，最终未能成行。

　　拟购首映时代

　　时间追溯到24个月之前，那是长城影视董事长赵锐勇（也是长城影视的实际控制人）第一次在董事会上表示希望收购顾长卫的电影公司——首映时代。

　　长城影视从2016年的6月15日13：00开始停牌，停牌时其股价为13.59元。第一次公布的收购案中，定增的价格是12.30元/股。

　　六个月之后，也就是2016年12月13日晚间，长城影视公布了一份收购报告。根据这份公告，长城影视准备以13.5亿元和5.46亿元的价格，分别收购首映时代、德纳影业这两家公司100%的股权。顾长卫、蒋雯丽夫妇合计直接和间接持有首映时代38.5%的股权，价值5.2亿元。

　　首映时代注册资本金1000万人民币。从公司经营范围来看，首映时代包含了电影发行、电影摄制，还有个人演员经纪等业务。从长城影视后续公告情况可见，首映时代归属于母公司所有者权益账面值为4，201.58万元，收益法预估值135，563.67万元，评估增值131，362.09万元，增值率达到3，126.49%。

　　顾长卫等几位股东签下三年业绩承诺，即使在定增成功之后的三年，根据定增时间来算，如果2016年完成，承诺后三年净利润之和不低于2.67亿元；如果2017年完成，承诺后三年净利润之和不低于3.74亿元。

　　长城影视在收购报告书中写道：“公司希望通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链”。首映时代的核心资产、核心人员，就是导演顾长卫和他的妻子蒋雯丽，两者均与首映时代签下合同，蒋雯丽还与首映时代签订了5年排他性合同。如果收购事宜能够成行，如果期间长城影视股价飙升，最后股权变现，顾长卫夫妇的身价或许可以跟冯小刚夫妇的身价比上一比。

　　失败再失败

　　不过，上述事项很快引来深交所的问询函。根据长城影视2016年12月31日的公告，深交所的第一个问题就是：首映时代所有者权益账面值4，201.58万元，收益法预估值13.56亿元，评估增值13.14亿元，增值率3，126.49%，请问为什么？

　　长城影视例举较多行业数据图表，来说明因为标的公司（首映时代）所处行业处于快速发展期。

　　深交所诸多问题中还有另一个问题——“首映时代自成立至今尚未投资拍摄任何影视剧作品，请补充披露截至2016年10月31日，已开始筹备的影视剧作品项目（包括但不限于影视剧名称、作品内容、预计上映时间、主要演职人员、计划投资金额、投资比例、对业绩的预期影响等）。”

　　也就是说，评估增值率3，126.49%的首映时代，尚无影视剧作品面世。

　　长城影视则回复，首映时代子公司霍尔果斯影视投资影视剧一部——电视剧《军师联盟之大军师》投资份额的5%，投资金额2，000万元，预计于2017年发行播放。以及首映时代取得两部小说的影视改编权或剧本版权和部分电影的筹拍准备工作。

　　与顾长卫、蒋雯丽夫妇一起成为首映时代股东的还有顾长卫的哥哥顾长宁、蒋雯丽的姐姐蒋文娟。九个月过去，到了2017年9月份，长城影视的股价已经下跌了30%，到每股10元附近，跟交易方案里的12.30元每股定增价格形成了市场价格倒挂，这或许让配套募资者很难受。然而二级市场上，长城影视的股价还在下跌。

　　2017年9月19日，长城影视公告称，因为种种因素，公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，从9月20日开始停牌。

　　三个月时间又过去了，2017年11月17日，长城影视发布重大资产重组调整草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。定增价格定为9.12元每股。首映时代的评估价格也调整为12.1亿元人民币。证监会对长城影视收购首映时代进行了非常细致的审核，给出了20多个问题，涉及首映时代的营业利润持续性、资产评估合理性、员工艺人是否偷税漏税等问题，要求长城影视30个交易日内作答。

　　一位投资者通过深交所互动易平台对长城影视管理层进行了劝阻：“我是公司的长期股东，近年来经历公司的多轮收购与扩张，管理层做强上市公司的努力，大家有目共睹！但公司的财务状况令我等投资者有很大的担心，首映（指首映时代）短期也很难完成业绩对赌？应该果断放弃。真心希望管理层换个思路，先引进战略投资者，解决资金难题，整顿好前几年收购的业务，踏实拍几部电视剧，适当参股其他电影的制作，切勿再买买买！”

　　2018年3月12日，证监会审核决定不予核准长城影视以12.1亿元人民币对首映时代进行收购。这时，长城影视的股价已经跌至9元以下。

　　对董事长赵锐勇而言，他既是长城影视的董事长，也是长城国际动漫游戏股份有限公司（000835.SZ，下称“长城动漫”）的董事长。

　　2018年9月7日，长城影视宣布终止对首映时代收购案。其在公告中表示，由于本次重大资产重组历时较长，期间市场环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，同时公司与交易对方就本次重大资产重组方案的调整进行了积极讨论、磋商，但最终未能达成一致意见。

　　经济观察报记者拨打长城影视年报中所留董秘办电话，试图询问其终止原因，以及是否会以其它方式继续收购，但是电话一直无人接听。

　　长城影视的股价，已经从最初收购停牌时候的每股13.59元，一路下跌至9月14日的5.03元，公司市值缩水了40亿。

　　赵锐勇控制的长城动漫，上半年的净利润只有594万元人民币，同比下降80%；公司净利润扣除非经常性损益后已经亏损，其现金流净额也为负值。长城动漫部分股权处于司法拍卖中，因此资产重组无法进行。长城动漫董秘办对经济观察报记者回复表示，目前公司暂无重组项目。