12月7日，农历11月1日，冬月的第一天。自2018年2月停牌的血液制品龙头公司上海莱士(002252.SZ)于这一天复牌后，连续遭遇6个一字跌停，创下上市以来最长跌停记录。
截至12月14日收盘，上海莱士报10.38元/股，创近年新低，跌停板上仍有逾350万手封单。因巨额投资证券，上海莱士今年前三季度血亏13亿元，即使抛出国内近年来最大的海外医药资产收购案，投资者依然“用脚投票”。上海莱士股价暴跌的同时，陷入困局的还有2.75万名股民。
上海莱士的前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年10月在上海合资成立。2004年和2006年，原中外合资方分别将其持有的50%股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司(简称“科瑞天诚”)和莱士中国有限公司(简称“莱士中国”)。2008年，上海莱士于深交所挂牌上市，主营血液制品的生产和销售。在存量竞争的血液制品行业，上海莱士通过增加血浆站布局和外延式并购，一度成为行业翘楚。
记者梳理公司公告发现，上海莱士控股股东莱士中国、科瑞天诚及其一致行动人质押式回购交易因部分金额逾期构成违约，合计约3.51亿股股份存在被动减持的风险，占公司总股本的7.06%。以12月14日收盘价格计算，这部分股权市值逾36亿元。
若上海莱士的股价后期持续下跌，高比例股权质押的上海莱士控股股东被强平的股份，或有增无减。截至12月10日，莱士中国及其一致行动人共持有上海莱士股份17.37亿股，合计质押所持有的上海莱士股份17.28亿股，占上海莱士目前总股本的34.74%，质押率高达99.48%；科瑞天诚及其一致行动人合计持有18.33亿股，合计质押17.47亿股，，占上海莱士目前总股本的35.12%，质押率也高达95.31%。
对于上海莱士控股股东的被动减持以及股权质押风险是否会对此次重组事宜产生不利影响？经济观察报记者致电了上海莱士，但电话一直处于无人接听状态。
上海莱士在公告中表示，其控股股东及其一致行动人正在积极采取筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。此外，控股股东及其一致行动人一直与各债权人积极沟通协调，将会根据债权人要求，进行债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施防范平仓风险。目前，公司暂时不存在控制权变更的风险。
千亿龙头变身
截至12月10日，上海莱士的控股股东科瑞天诚和莱士中国直接和间接分别持有上市公司的股份比例为36.66%和34.95%。科瑞天诚的控股股东为科瑞集团有限公司(科瑞集团)，科瑞集团实际控制人为资本大佬郑跃文，莱士中国的唯一股东为黄凯，因此公司实际控制人为郑跃文和黄凯。
科瑞集团官网显示，1992年，郑跃文等人共同创办科瑞公司，这家投资公司重点投资制造、地产、资源、金融等行业。自成立以来，旗下已诞生6家上市公司，包括平高电气、烟台安德利、科瑞资源、银河资源、上海莱士等。
血液制品行业属于半垄断行业，且企业偏少，存量竞争明显。我国从2001年开始不再批准新的血液制品生产企业。2005年6月，据CFDA统计，中国共有34家血液制品生产企业。经过十余年发展，截至2018年11月3日，据CFDA数据库，中国共有31家血液制品生产企业拥有血液制品批文准号。对于血液制品行业公司，血浆站是单采血浆的唯一来源，拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的原材料数量。
上海莱士曾通过增加浆站布局和外延式并购，一度成为我国浆站最多、采浆量最大和产能第一的血液制品上市公司。2014年，通过完成对郑州莱士及同路生物的并购，上海莱士的血液制品品种由原先的7个增加至11个，公司下属单采血浆站由12家扩增至28家，采浆区域扩大至8个省(自治区)，浆站数量及采浆能力都得以成倍增长。目前，上海莱士无论在产品种类、采浆规模及收入规模上，均已位列国内血液制品行业的龙头。
完成对两家同业公司的并购之前，上海莱士每年的净利润基本为1-2亿元。并购实施之后，上海莱士的业绩飞速增长。年报显示，上海莱士2014年和2015年的净利润分别为5.11亿元和14.42亿元，同比分别增长255.27%、182.35%。
彼时我国血液制品存在巨大的供需缺口，同时，依靠多笔并购，上海莱士一度成为绩优股，股价一路飞涨。上海莱士的市值从不足百亿，狂飙至2015年峰时的逾千亿元。两年时间内，市值翻了十余倍。
血亏13亿
亮丽的业绩使得上海莱士的货币资金迅速飙涨。截至2014年、2015年末，上海莱士的货币资金余额分别为14.50亿元和19.19亿元，同比分别增长340%和32%。
上海莱士并未让这部分大笔资金闲置。从2015年伊始，上海莱士陆续增持万丰奥威(002085.SZ)，并通过资管计划、信托计划、对沪深二级市场股票、固定收益类产品等投资。
以投资万丰奥威为例，三季报显示，截至2018年9月末，上海莱士仍持有万丰奥威4220万股，公司参与的风险投资金额为3.53亿元，累计实现公允价值变动损益-5311.22万元，实现投资收益-1.06亿元(其中，2018年1-9月实现公允价值变动收益-8.97亿万元，实现投资收益-11.10亿元)。
上海莱士2018年前三季度实现营业收入14.09亿元，同比下滑3.99%；净利润亏损12.93亿元，同比下滑逾两倍。公司公告表示，“由于资本市场波动，公司证券投资产生较大损失，这是导致净利润亏损的主因。”
投资证券业务陷入巨亏的上海莱士决定以后“金盆洗手”。其在2018年三季报中表示，拟计划未来不再增加新的证券资产，原有资产逐步退出，转战血制品主要业务。
12月6日晚，上海莱士披露资产重组预案，公司拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。GDS股权拟作价约50亿美元(折合约343.96亿元)；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元(折合约47.18亿元)。发行对象为基立福及天诚德国股东。天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东，本次交易构成关联交易。
资料显示，GDS是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为Biotest。Biotest是一家全球性产业链血液制品公司，于1987年在法兰克福证券交易所上市，主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品，位居全球前十大血液制品企业之列。
广证恒生表示，此次并购有助于上海莱士开拓血液检测市场，增强产业链覆盖，同时极大丰富国内血液检测市场产品品类、提升技术能力。
对于血液制品行业后期发展，国泰君安表示，尽管终端需求整体保持平稳，但从2017年二季度开始，受行业两票制推行及人血白蛋白“从紧缺转向平衡“影响，血液制品工业企业对渠道进行调整清理，使得部分血液制品上市公司财务数据出现较大波动。目前调整已渐进尾声，未来人血白蛋白将逐步实现动销平衡，上市公司财务报表将逐步修复：收入恢复增长，现金流状况逐步改善。
值得一提的是，上海莱士在本次重组预案中表示，根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的实际控制人。本次交易最终是否构成重组上市，还需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
被动减持风险
这起近年来最大的海外医药资产并购案一经披露，上海莱士复牌后连遭6个一字跌停。短短6个交易日，上海莱士市值蒸发约450亿元。对于此次暴跌，一线游资人士对经济观察报记者表示，“由于上海莱士于2018年2月停牌，期间大盘大跌，现在复牌补跌。此外，上海莱士停牌前就符合闪崩股特征，是为了稳定股价而想方设法停牌避险，新规限制停牌，现在皇帝的新衣谎言装不下去了。”
截至2018年9月末，上海莱士的股东数为2.75万户。此次股价暴跌对上市公司及控股股东造成了一系列影响。上海莱士于12月11日晚公告称，控股股东及其一致行动人存在可能被动减持公司股票风险。
上海莱士在重组预案中也提及，上市公司控股股东科瑞天诚、莱士中国的股份质押比例较高，上市公司股价波动后可能对上市公司控制权稳定性造成风险。根据上市公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福在本次交易完成后拟成为上市公司第二大股东。由于为避免本次重组造成上市公司控制权实质变动，后续正式方案拟采取多种措施保证上市公司控制权结构的稳定性、生产经营的稳定及持续性。
与此同时，上海莱士还可能被控股股东参与的总规模为33亿元的资管计划平仓。12月11日晚公告显示，2015年7月-2016年1月，科瑞天诚参与由鹏华资产管理(深圳)有限公司(鹏华资产)发起设立的15亿元的科瑞莱士资管计划，2015年8月-2016年2月，莱士中国控制的上海凯吉进出口有限公司参与由鹏华资产发起设立的15亿元的凯吉莱士资管计划1期和3亿元的凯吉莱士资管计划2期。上述三大资管计划合计持有上海莱士1.46亿股股票，占上市公司总股本的2.95%。
前述资管计划的发起者鹏华资产已在公告中表示，“将根据合同约定，对上述三个资管产品的标的证券进行平仓操作，在6个月内清仓三个资管计划所持全部股份。”
此外，巨额商誉也成为悬在上海莱士头上的达摩克利斯之剑。截至2018年9月末，上海莱士商誉高达57亿元。
