昝秀丽中国证券报·中证网2019-12-16 08:47

　　中证网讯（记者 昝秀丽）中国证券报记者12月16日从中国人民大学法学院获悉，中国人民大学法学院、中国人民大学商法研究所主办的以“公司法修改中公司类型、公司治理与股权保护的制度创新”为主题的“2019年中国资本市场法治论坛”于12月14日举行。与会专家认为，深化供给侧结构性改革，提高公司制度供给质量，打造投资者及利益相关者友好型的法治化营商环境，必须积极稳妥推进公司法修改。

　　中国人民大学常务副校长、中国法学会副会长、中国民法学研究会会长王利明在致辞中指出，公司法颁布以来，对我国现代企业制度的建立和完善以及法治化营商环境的改善发挥了重大作用。从世界银行2018年、2019年两度发布的全球营商环境报告看，我国营商环境的排名地位大幅提升。世界银行报告特别强调了公司法在公司设立、合同纠纷解决以及中小股东权益保护等方面的重要作用。公司法在鼓励投资兴业、维护交易安全、促进经济发展、优化营商环境方面大有可为。

　　最高人民法院审判委员会副部级专职委员刘贵祥指出，公司法修改应关注如下问题，一是股东权益保护，包括关联交易公司内部决议程序的完善、关联交易损害公司利益的赔偿、股东代表诉讼制度的完善、股东知情权制度的完善等；二是与股权变动有关的问题，包括股权转让中股权变动的法律形式、股权登记的法律效果、股权代持的法律效力、股权质押及冻结情况下股东表决权限制等：三是公司法人人格否认的适用范围问题；四是现行认缴资本制条件下，出资是否应有合理期限的限制问题。上述问题需要在公司法修改时坚持问题导向，明确可操作性的答案，发挥法律规范预防纠纷及减少不必要的纠纷的作用。

　　证监会法律部主任程合红在致辞中强调，中央经济工作会议提出，“要加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量”，这就需要从诸多角度推进公司法修改。公司法修改应弥补实际控制人的制度真空，从制度上既要保障上市公司的法人独立地位，也要保障其从公司整体利益出发，行使对公司的实际控制。

　　程合红表示，上市公司规模的不断壮大对公司法完善提出了新需求。我国现行公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司，而上市公司具有的特殊地位未在公司法中给予足够重视。这就需要修改公司分类和公司治理的法律规则，以体现上市公司的特殊性。他表示，要关注上市公司集团化的发展趋势。就金融控股集团公司的治理规范而言，金融机构应依法分业经营、分业管理，但实践中往往有集团控股公司的架构。要建立金融控股集团监管制度，必须首先在公司法中确立公司集团制度。现行公司法主要是从公司个体角度对公司法律关系作出规定，对于集团化尤其是上市公司集团化的组织结构缺乏明确规定。

　　程合红认为，随着证券市场投资者群体越来越大，投资者权益保护在新公司法中如何体现愈发值得关注。目前的中小投资者保护主要通过证券法渠道解决，如强化信息披露等，而真正通过公司法渠道保障中小投资者权利的实践依然较弱。他希望通过推进公司法修改，进一步加强中小投资者利益保护工作。

　　“公司法修改是一项破旧立新的系统性立法工程，需要从全局性视野与系统性思维出发，把公司法置于完善社会主义市场经济法律体系、促进经济高质量发展、推动国家治理体系和治理能力现代化的大背景下，予以统筹规划与系统研究”，全国人大常委会法工委经济法室副主任杨合庆指出，公司法的修改要注意各项制度之间的协调性、逻辑性和严密性。他倡导公司法学界密切关注与深入研究社会经济生活中反映出来的突出公司法律问题，为增强公司法律制度的针对性、可操作性和有效性、提高立法质量而建言献策。

　　国务院国有资产监督管理委员会政策法规局副局长衣学东强调，公司法修改需综合考虑国有企业的一般性和特殊性。衣学东建议，起草国有企业特别规定应综合把握三个方面，一是将党的领导融入公司治理，应当在公司法中予以体现；二是明确划定国企董事会、监事会的法律地位和职权，提高决策科学性；三加强监管，防止国有资产流失，维护国有资产安全，建议公司法对出资人机构的监督检查和责任追究机制作出原则性规定。

　　“公司法修改应主要关注三大公司登记制度的设计问题。”国家市场监督管理总局登记注册局副局长陈烨指出，一是正确处理好效率与安全的关系，要在不干扰企业正常经营的情况下实现有效监管，推动他律向自律的转型；二是要深入研究公司登记的法律性质，目前广东、上海等地已开展公司登记确认制试点；三是要深入研究公司退出机制，尤其需要提高市场退出机制的有效性和便捷性。她建议，公司法修订应借鉴成熟的公司登记制度改革经验，进一步畅通市场主体退出渠道。

　　中国人民大学法学院教授、中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，新公司法应肩负四大历史使命，一是尊重与保障公司的生存权与发展权，促进公司生存维持与可持续发展；二是弘扬股权文化，完善产权保护制度；三是强化交易安全，防范金融风险；四是鼓励公司承担社会责任，促进经济高质量发展。他建议公司法修改遵循九大设计理念，一是归零思考，全面修改；二是尊重自治，鼓励创新；三是精准修法，可诉可裁；四是瞻前顾后，左顾右盼；五是公司法与证券法联动修改；六是海纳百川，洋为中用；七是问题导向，靶向修法；八是开门立法，民主立法；九是重构体例，谋篇布局。